L’ensemble des problématiques fiscales sont intégrées dans le processus de réflexion.

La prise en charge d’une mission implique en outre de notre part la réalisation de l’ensemble des formalités induites par l’opération, qu’il s’agisse des formalités auprès du RCS ou des formalités auprès des ordres et registres et répertoires professionnels. La maîtrise des règles y afférentes est indispensable à la détermination de la chronologie d’une opération et à la fixation d’un rétroplanning réaliste.

Sauf meilleur accord avec le client, les membres du groupement accomplissent l’ensemble des diligences relatives aux convocations des assemblées générales au titre desquelles ils interviennent.

Création d’entreprise :

• Rédaction de statuts sur mesure : choix de la forme sociale, organisation de la gouvernance et de l’adoption des décisions collectives, organisation, création d’actions ou de parts de préférence, création d’avantages particuliers, clauses spéciales relatives à l’entrée ou à la sortie d’associés, etc,
• Rédaction du pacte d’associés s’il y a lieu,

Juridique courant des sociétés commerciales et civiles (approbation des comptes annuels, modifications statutaires diverses) :

• Rédaction de l’ensemble des documents relatifs aux assemblées générales annuelles, et des documents relatifs aux décisions collectives modifiant les statuts,
• Transformations de sociétés,
• Tenue physique des réunions d’assemblées,
• Tenue des registres obligatoires (registre des assemblées générales, registre de mouvement de titres et de comptes d’actionnaires),
• Accomplissement de l’ensemble des formalités (dépôt des comptes et autres documents obligatoires au greffe après information du client concernant les dispositifs de confidentialité existant, annonces légales, inscriptions modificatives au RCS, mise à jour du document relatif aux bénéficiaires effectifs…),

Entrée et sortie d’associés :

• Détermination du mode d’entrée ou de sortie (cession de titres, augmentation ou réduction de capital),
• Opérations de coups d’accordéon,
• Exclusions,
• Rédaction de l’ensemble des actes devant matérialiser l’opération (acte de cession, documents relatifs à l’assemblée générale décidant la modification du capital),

Litiges entre associés :

• Assistance et négociation en cas de litiges entre associés ou entre la société et l’un de ses associés ;
• Rédaction du protocole transactionnel ;

Levées de fonds, LBO, LMBO, OBO :

• Accompagnement dans la recherche d’investisseurs si besoin,
• Accompagnement dans les négociations relatives aux conditions d’entrée des investisseurs,
• Rédaction du pacte d’actionnaires et des modifications statutaires envisagées du fait de l’entrée des investisseurs,
• Emission d’obligations et de valeurs mobilières donnant accès au capital (obligations convertibles en actions, obligations remboursables en actions, actions à bons de souscription d’actions, etc),

Management packages :

• Emission d’actions gratuites, de bons de souscriptions d’actions, de BSPCE, de stock-options,
• Création d’actions de préférence,
• Conventions de partages de plus-values ;

Groupes de sociétés et restructurations :

• Filialisation de branches d’activité : apports partiels d’actifs, scissions,
• Fusions-absorptions,
• Dissolutions-confusions (TUP),
• Apports de titres,
• Distributions en natures de titres, réductions de capital par attributions en nature de titres,
• Conventions de management fees,
• Conventions de gestion centralisée de trésorerie,

Cessions et acquisitions de contrôles :

• Audits préalables d’acquisition dans le domaine juridique,
• Conseils dans le choix de l’opportunité entre la vente/l’achat du fonds ou des titres,
• Rédaction du contrat de pourparlers (lettre d’intention, accord de principe),
• Accompagnement le cas échéant auprès des partenaires bancaires pour l’obtention du financement,
• Constitution de la société holding de reprise,
• Assistance dans les négociations (clauses d’ajustement de prix, d’earn out, déclarations du vendeur, garantie d’actif et de passif…),
• Rédaction des protocoles de cessions et d’acquisition,
• Etablissement des ordres de mouvement,
• Prise des garanties : nantissement de parts ou de comptes d’actionnaires,
• Suivi post cession : mise en œuvre de la garantie de passif…,

Dissolutions et clôtures de liquidation :

• Rédaction des actes devant matérialiser la dissolution de la société, la désignation du liquidateur et la détermination de sa mission,
• Rédaction des actes afférents à la clôture de liquidation de la société ;